Tra le scadenze di fine anno, quella della ricognizione periodica delle partecipazioni societarie ex articolo 20 del Tusp (Dlgs 175/2016) è ormai un rito consolidato per gli uffici finanziari. Infatti, entro il 31 dicembre le amministrazioni pubbliche (Comuni, Province, Città metropolitane, Regioni, enti del servizio sanitario e gli altri soggetti indicati dall’articolo 1, comma 2, del Dlgs 165/2001) dovranno approvare la ricognizione delle partecipazioni possedute alla stessa data dell’anno precedente (quindi, per l’adempimento 2026, quelle detenute al 31 dicembre 2025), fotografando l’assetto delle proprie società dirette e indirette e approvando, ove ne ricorrano i presupposti, un piano di razionalizzazione. Una novità riguarda proprio il perimetro di questa fotografia: la legge di bilancio 2026 (legge 30 dicembre 2025 n. 199, articolo 1, comma 967) ha inserito nell’articolo 20 un nuovo comma 9-bis, in vigore dal 1° gennaio, che esclude le partecipazioni in società quotate dall’obbligo di ricognizione.
Il rilievo di una o più criticità tra quelle elencate dal comma 2 del medesimo articolo impone di adottare un piano di razionalizzazione, ma non ne predetermina l’esito in termini di fusione, liquidazione o cessione. Lo ha chiarito la Corte dei conti, Sezione di controllo per la Toscana, con la delibera n. 141/2026/VSG (riprendendo un principio già espresso nella propria delibera n. 18/2025/VSG), secondo cui la presenza delle criticità “non impone necessariamente l’opzione della dismissione”, potendo l’ente motivare anche il mantenimento.
Si tratta, però, di una facoltà e non di una scorciatoia: restare nella compagine societaria nonostante le criticità richiede una motivazione rafforzata, puntuale e analitica, che dia conto di convenienza economica e sostenibilità finanziaria.
Cosa deve fare, dunque, l’organo di revisione? È il punto su cui vale la pena concentrarsi, perché tra parere obbligatorio, parere facoltativo e semplice presa d’atto il confine non è sempre chiaro, e la prassi degli enti lo dimostra.
Il punto di partenza: cosa dice il Cndcec
Un primo riferimento tecnico viene dal Cndcec. I “Principi di vigilanza e controllo dell’organo di revisione” (febbraio 2019) individuano un caso preciso in cui il parere del revisore è dovuto per legge: quando il piano di razionalizzazione modifica le modalità di gestione dei servizi, ai sensi dell’articolo 239, comma 1, lettera b), n. 3, del Tuel. Fuori da questo perimetro, secondo il Cndcec, l’acquisizione del parere non sarebbe un obbligo. Una lettura che non nasce da un eccesso di prudenza, ma dalla struttura stessa dell’articolo 239 del Tuel.
Il comma 1-bis, infatti, fissa i criteri con cui l’organo di revisione deve rendere i pareri di cui alla lett. b) del comma 1: in essi va espresso “un motivato giudizio di congruità, di coerenza e di attendibilità contabile delle previsioni di bilancio e dei programmi e progetti”, anche tenuto conto dell’attestazione del responsabile del servizio finanziario ai sensi dell’articolo 153, delle variazioni rispetto all’anno precedente, dell’applicazione dei parametri di deficitarietà strutturale e di ogni altro elemento utile. Il parere del revisore, in altri termini, è costruito attorno all’attendibilità delle previsioni e agli equilibri di bilancio. Le delibere di ricognizione ex articolo 20 Tusp, invece, sono nella generalità dei casi atti a contenuto ricognitivo: fotografano l’assetto delle partecipazioni e ne verificano la rispondenza ai criteri del comma 2, ma difficilmente contengono gli elementi contabili su cui l’articolo 239 chiede al revisore di pronunciarsi.
La giurisprudenza contabile: parere opportuno, ma non obbligatorio
La giurisprudenza delle sezioni regionali della Corte dei conti, però, non si ferma a quel perimetro. Nella delibera n. 141/2026/VSG, confermando che l’organo competente ad approvare il piano è il consiglio comunale, la Sezione Toscana ha ribadito che è bene acquisire, oltre ai pareri prescritti dall’articolo 49 del Tuel, anche quello del collegio dei revisori sulla conformità della ricognizione al Tusp, anche fuori dal caso specifico previsto dal Tuel. Lo ha fatto richiamando l’orientamento della Sezione Emilia-Romagna (delibera n. 3/2018/VSGO) e della Sezione Lombardia (delibera n. 423/2019/VSG), secondo cui l’acquisizione del parere è coerente “con la generale funzione di collaborazione dei revisori con l’organo consiliare dell’ente locale desumibile dall’articolo 239 Tuel”.
Che lo scarto tra la lettura restrittiva del Cndcec e quella estensiva della giurisprudenza contabile non sia solo teorico lo dimostra un caso concreto: un Comune pugliese aveva giustificato l’assenza del parere richiamando proprio il perimetro più stretto indicato dal Cndcec, e la Corte dei conti Puglia, con la delibera n. 97/2026/VSG, ha comunque ribadito che l’acquisizione del parere resta sempre consigliabile, in virtù della stessa funzione di collaborazione già richiamata da Emilia-Romagna e Lombardia.
Consigliabile, appunto, non obbligatorio. Lo conferma in modo ancora più netto la Sezione Emilia-Romagna con la delibera n. 6/2024/VSGO, relativa al Comune di Rimini. Qui l’organo di revisione, cui l’ente aveva trasmesso il piano di razionalizzazione, aveva risposto con un proprio documento, confermando che nella proposta di delibera e nel piano non sussistevano fattispecie tali da richiedere il parere ai sensi dell’articolo 239, comma 1, lettera b), del Tuel. Del resto, lo stesso responsabile del servizio finanziario aveva dichiarato la proposta non rilevante ai fini del parere di regolarità contabile, perché priva di aspetti di ordine contabile. La Sezione non ha censurato questa posizione, così come, già nel 2019, la Sezione Lombardia (delibera n. 423/2019/VSG) non aveva censurato quella dei revisori del Comune di Mortara, che non avevano espresso il parere perché dal piano non derivavano “modifiche alle previsioni di bilancio dell’ente né dei suoi equilibri”. La Sezione emiliana ha ricordato il generale dovere di collaborazione del revisore (articolo 239, comma 1, lettera a); ha ribadito che un obbligo di parere è normativamente imposto solo dal n. 3 della lett. b), in tema di modalità di gestione dei servizi e di costituzione o partecipazione ad organismi esterni; ha sottolineato l’utilità del supporto tecnico del revisore anche nei casi in cui, “a rigore, il parere non sarebbe obbligatorio”. E, soprattutto, ha indicato al Comune la strada: nell’esercizio della propria autonomia statutaria e regolamentare, l’ente “potrebbe prevedere espressamente” che la collaborazione del revisore con il Consiglio comprenda anche il parere sulla delibera di riordino periodico delle partecipazioni. Tradotto: se per ottenere il parere serve una previsione dello statuto o del regolamento di contabilità, è perché la legge, da sola, non lo impone. È del resto lo stesso articolo 239 a rinviare a quelle fonti: la collaborazione con il Consiglio si svolge “secondo le disposizioni dello statuto e del regolamento” (comma 1, lett. a), e lo statuto “può prevedere ampliamenti delle funzioni affidate ai revisori” (comma 6). Ed è in questa chiave che va letta anche la posizione del Cndcec.
C’è poi un secondo fronte su cui la giurisprudenza si è fatta più esigente, e che riguarda da vicino proprio il lavoro del revisore: la qualità della ricognizione. La già citata delibera n. 141/2026/VSG della Sezione Toscana censura la mancanza di un’adeguata relazione tecnica a corredo del piano, richiamando sullo stesso punto la propria delibera n. 180/2025/VSG, la Sezione Marche (delibera n. 12/2025/VSG) e la Sezione Lombardia (delibera n. 315/2025/VSG): una lacuna che il confronto con l’organo di revisione, anche senza un parere formale, può aiutare a far emergere prima dell’approvazione, anziché in sede di controllo.
Due tasselli che rafforzano il quadro
Chi segue la materia deve tenere presente anche due tasselli che, pur riguardando adempimenti formalmente distinti dalla razionalizzazione periodica, vanno nella stessa direzione.
Il primo tassello riguarda il revisore direttamente. L’articolo 11, comma 6, lett. j), del Dlgs 118/2011 impone che la relazione sulla gestione allegata al rendiconto dia conto della verifica dei crediti e debiti reciproci con gli organismi partecipati, riferita al 31 dicembre, e che tale informativa sia asseverata da due distinti organi di revisione: quello dell’ente e quello della partecipata. La verifica riguarda tutti gli enti strumentali e le società controllate e partecipate, anche quando si trovino in stato di liquidazione, come ha chiarito la Corte dei conti, Sezione di controllo per la Sicilia, con la delibera n. 150/2016/PRSP. La Sezione delle Autonomie (delibera n. 2/2016/QMIG) ha inoltre chiarito che questa asseverazione è “sempre necessaria” e che, in caso di inerzia degli organi di revisione delle partecipate, spetta al revisore dell’ente segnalare l’inadempimento (Sezione di controllo Puglia, delibera n. 110/2026/VSG).
Il secondo tassello è normativo e riguarda solo una parte degli enti, ma con conseguenze concrete. Dal 3 gennaio 2026 è in vigore la legge 18 dicembre 2025, n. 190, che ha inserito nel Dlgs 201/2022 un nuovo articolo 31-bis. La norma prevede che l’ANAC possa sanzionare, ai sensi dell’articolo 20, comma 7, Tusp, due omissioni degli enti locali: la mancata adozione o pubblicazione della relazione sui servizi pubblici locali di rilevanza economica prevista dall’articolo 30, comma 2, del Dlgs 201/2022, e la mancata adozione dell’atto di indirizzo previsto dal comma 1-bis dello stesso articolo. Il collegamento con la ricognizione ex articolo 20 Tusp, però, non è automatico: c’è solo quando tra le partecipate figurano società in house affidatarie di questi servizi. In quel caso, infatti, la relazione dell’articolo 30 costituisce appendice della relazione ex articolo 20 Tusp e va predisposta insieme al piano, entro il 31 dicembre; se manca, scatta l’articolo 31-bis, che a quella data sarà in vigore già da quasi un anno. Per gli enti senza affidamenti in house, invece, l’adempimento dell’articolo 30 corre su un binario autonomo rispetto alla ricognizione delle partecipate.
Su una materia dove la prassi operativa degli enti resta disomogenea, e dove il parere oltre i casi previsti dalla legge è rimesso all’autonomia regolamentare di ciascun ente, un punto fermo per orientare l’attività del revisore resta il Documento 10 dei “Principi di vigilanza e controllo dell’organo di revisione degli enti locali” del Cndcec, che distingue le verifiche preliminari da quelle periodiche sugli organismi partecipati e ne fissa i relativi flussi informativi con gli organi di controllo delle partecipate. Un riferimento operativo che si affianca al monitoraggio costante della giurisprudenza contabile che ANCREL offre ai propri iscritti.
Cosa deve fare, dunque, il revisore
Alla luce di tutto questo, fuori dal caso del parere obbligatorio ex articolo 239, comma 1, lett. b), n. 3, del Tuel, e salvo che lo statuto o il regolamento di contabilità dell’ente lo prevedano espressamente, nella stragrande maggioranza dei casi l’organo di revisione può esaurire il proprio compito con una presa d’atto della ricognizione. Presa d’atto, però, non vuol dire disinteresse: nell’ambito dei suoi obblighi di vigilanza, il revisore deve comunque tenere monitorato ciò che l’ente fa sulle proprie partecipate e, come ricorda la stessa Sezione Emilia-Romagna, verificare che adempia alle prescrizioni dell’articolo 20 Tusp, seguendo anche l’attuazione del piano. L’intensità di questa vigilanza cambia a seconda del contenuto della ricognizione che l’ente gli sottopone:
• Quando l’ente conferma che nessuna partecipata presenta le criticità del comma 2 e non propone dismissioni, fusioni o liquidazioni, il compito si concentra sulla correttezza formale e sostanziale: completezza dell’elenco delle partecipazioni dirette e indirette (escluse le quotate, ormai fuori dal perimetro dell’articolo 20); coerenza dei dati di bilancio; motivazioni per cui non si interviene anche su quote minime.
• In presenza di nuove acquisizioni, dismissioni o fusioni, l’attività si fa più impegnativa: occorre verificare che l’ente abbia seguito la procedura dell’articolo 5 Tusp, con motivazione analitica sulla necessità della società, compatibilità con i principi di efficienza, efficacia ed economicità, e invio della delibera alla Corte dei conti e all’Autorità garante della concorrenza e del mercato, come previsto dal comma 3 dello stesso articolo. Il revisore è chiamato, in questi casi, a valutare la coerenza complessiva delle scelte compiute dall’ente. È anche il terreno su cui più facilmente torna il parere obbligatorio: quando l’ente propone di costituire una società o di acquisire una partecipazione, o quando il piano modifica le modalità di gestione dei servizi, si rientra nel n. 3 della lett. b) dell’articolo 239 Tuel.
• Il caso più delicato è quello delle criticità rilevate ma con partecipazione mantenuta: qui va valutata la tenuta della motivazione addotta, che deve dar conto di convenienza economica e sostenibilità finanziaria, e non ridursi a una formula di stile.
• Infine, per il piano dell’anno precedente, l’articolo 20 impone anche una relazione sui risultati conseguiti, da leggere in continuità, verificando se le misure annunciate si siano tradotte in atti concreti.
Un impegno che non passa necessariamente per un parere formale, ma che rientra a pieno titolo tra i compiti di vigilanza dell’organo di revisione.
